1. Navn
1.1. Selskabets navn er German High Street Properties A/S.
2. Formål
2.1. Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland, Danmark,Sverige, Norge, Finland, Schweiz og England ved besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber.
3. Selskabets kapital og aktier
3.1. Selskabets aktiekapital udgør DKK 31.453.830, der fordeles i aktier à DKK 10,00.
3.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog.
3.3. Selskabets ejerbog føres af Selskabets administrator eller en autoriseret ejerbogsfører valgt af administrator.
3.4. Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed med undtagelse af den i pkt. 3.5 beskrevne fortegningsret.
3.5. Hver aktionær har fortegningsret ved nyudstedelse af aktier. Såfremt en eller flere aktionærer vælger ikke at udnytte fortegningsretten, er de andre aktionærer berettigede til at udnytte den uudnyttede fortegningsret forholdsmæssigt i forhold til deres besiddelse af aktier.
4. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
4.1. Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til den 28. april 2028 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 270.000.000 (27.000.000 stk. aktier à DKK 10,00) med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen kan ske til en kurs, der er lavere end markedskursen, og skal ske ved kontant indbetaling.
4.2. Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til den 28. april 2028 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 270.000.000 (27.000.000 stk. aktier à DKK 10,00) uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud.
4.3. Bestyrelsens bemyndigelser efter pkt. 4.1 og 4.2 ovenfor kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje Selskabets aktiekapital med i alt nominelt DKK 270.000.000. Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 skal være omsætningspapirer, skal være fuldt indbetalte, skal lyde på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i omsætteligheden af de nyudstedte aktier og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
4.4. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for aktietegningen ved de enkelte udbud, herunder tegningskursen, der gennemføres ifølge bemyndigelsen i overensstemmelse med selskabslovens § 155.
5. Generalforsamlinger
5.1. Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
5.2. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside samt elektronisk til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.
5.3. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget.
5.4. Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af Selskabets regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen afholdes. Fremsættes et forslag fra en aktionær senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at forslaget kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
5.5. Senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling skal datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen offentliggøres.
5.6. Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal sådanne generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til Selskabets kontor af aktionærer, som ejer mindst 5 % af aktiekapitalen.
6. Generalforsamlingens dagsorden m.v.
6.1. Senest 3 uger før generalforsamlingen (inklusiv dagen for dennes afholdelse) skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne:
– Indkaldelsen
– Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
– De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport
– Dagsordenen og de fuldstændige forslag
– I givet fald de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform, og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
6.2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.
d) Valg af bestyrelse.
e) Valg af revisorer.
f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
g) Eventuelt.
7. Dirigent på generalforsamlingen
7.1. Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.
7.2. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal underskrives af dirigenten. Generalforsamlingsprotokollatet eller en bekræftet udskrift af denne skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelige for aktionærerne.
8. Fremmøde på generalforsamlingen
8.1. Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, besidder aktier i Selskabet, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til selskabet.
8.2. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig. Der skal fremlægges skriftlig og dateret fuldmagt.
En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren. Skriftlig tilbagekaldelse skal ske over for både fuldmagtshaver og samtidig hermed skal der gives skriftlig meddelelse om tilbagekaldelse af fuldmagt til Selskabet.
Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.
Aktionæren kan – i stedet for at afgive sin stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende denne brevstemme til Selskabet, således at brevstemmen er Selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme som er modtaget af selskabet kan ikke tilbagekaldes.
8.3. Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort.
9. Stemmeret på generalforsamlingen
9.1. Aktionærens ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, jf. pkt. 8.1. Afståelser eller erhvervelse af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
9.2. Hver aktie på nominelt DKK 10 giver ret til 1 stemme.
9.3. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres afstemningsresultaterne på selskabets hjemmeside.
10. Beslutninger på generalforsamlingen
10.1. Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de pågeneralforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, og eventuelt de aktionærer der har afgivet deres stemme per brev, medmindre vedtægterne eller selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
11. Bestyrelse
11.1. Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-5 medlemmer.
11.2. Ud over de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning.
11.3. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.
11.4. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende.
11.5. Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
11.6. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
12. Direktion
12.1. Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af ét medlem.
12.2. Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence.
13. Tegningsregel
13.1. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.
14. Udbytte
14.1. Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de for VP Securities A/S gældende regler.
15. Regnskab
15.1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
15.2. Selskabets revisorer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
15.3. Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med gældende lovgivning og skal give et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultate
16. Offentlighed
16.1. Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til Selskabets kontor.
Således vedtaget på Selskabets konstituerende generalforsamling d. 25. juni 2007, ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 13. august 2007, ændret ved bestyrelsesbeslutning af 19. september 2007 (kapitalforhøjelse), ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 4. oktober 2007 (ændring af aktiebogsfører), ændret på ordinær generalforsamling d. 17. april 2008 (bemyndigelse til kapitalforhøjelse), ændret på ordinær generalforsamling d. 23. april 2009 (koncernintern overdragelse af A-aktier), ændret på ordinær generalforsamling d. 29. april 2010 (ændring af navn og nedlæggelse af investeringskomité), ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 5. oktober 2012 (sletning af binavn, og forlængelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse), ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 11. juli 2014 (ændring af formål og forlængelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse), ændret på ordinær generalforsamling d. 30. april 2015 (annullering af egne aktier og ændring af antal i bestyrelse), ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 5. oktober 2015 (ændring af formål §2.1 og§7.2), ændret på ordinær generalforsamling d. 28. april 2017 (omregistrering af aktier m.v.), ændret på ordinær generalforsamling d. 30. april 2018 (omregistrering af resterende aktier m.v.) ændret på ordinær generalforsamling d. 30. april 2019 (forlængelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse), og ændret på ordinær generalforsamling d. 30. april 2020 (forlængelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse), og ændret på ordinær generalforsamling 29. april 2021 (forlængelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse), ændret på generalforsamling af 29. april 2022 (forlængelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse), samt ændret på generalforsamling af 28. april 2023 (forlængelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse).