Fredag den 28. november 2025, kl. 10.00, blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i German High Street Properties A/S CVR-nr. 30 69 16 44, ("Selskabet") på adressen Søllerødvej 64, 2840 Holte.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen bød velkommen og meddelte, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 7, stk.1, havde udpeget advokat Louise Celia Korpela som dirigent.

‍

Dirigenten gennemgik reglerne i selskabsloven og Selskabets vedtægter vedrørende indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling og erklærede generalforsamlingen for lovlig og beslutningsdygtig.

‍

Til generalforsamlingen var udstedt i alt 14 adgangskort, heraf 8 til aktionærer. Ved generalforsamlingens start var 8 aktionærer fremmødt. I alt var der ved generalforsamlingens start repræsenteret 87% af Selskabets kapital og stemmer.

‍

Dirigenten gennemgik agendaens punkter. Dirigenten oplyste, at alle punkter på dagsordenen kunne vedtages med simpel majoritet.

‍

Generalforsamlingen overgik herefter til dagsordenen.

‍

‍

Ad punkt 1 - Redegørelse fra bestyrelsen

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen takkede for ordet og redegjorde for den forudgående dialog mellem Selskabet og Olav W. Hansen A/S og Sparekassen Danmark ("Minoritetsaktionærerne").

‍

Formanden henviste til bestyrelsens løbende besvarelse af spørgsmål fra Minoritetsaktionærerne, både på tidligere generalforsamlinger og gennem skriftlige spørgsmål og svar, der var gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside. Selskabet havde tidligere opfordret Minoritetsaktionærerne til at stille supplerende spørgsmål som alternativ til granskning.

‍

Bestyrelsen støttede ikke forslaget om granskning, idet en granskning efter bestyrelsens vurdering ville være unødvendig, forstyrre Selskabets løbende drift samt pålægge Selskabet betydelige og unødvendige omkostninger. Bestyrelsen understregede endvidere, at forslaget om granskning ville kaste et dårligt lys på Selskabet og kunne påvirke Selskabets omdømme negativt.

‍

Dirigenten spurgte, om der var spørgsmål til bestyrelsens redegørelse. Der var ingen spørgsmål. Dirigenten konstaterede, at redegørelsen blev taget til efterretning.

‍

‍

Ad punkt 2 - Forslag fra aktionærerne Olav W. Hansen A/S og Sparekassen Danmark om iværksættelse af granskning i henhold til selskabslovens § 150 ved en uafhængiggranskningsmand

‍

Dirigenten oplyste, at Olav W. Hansen A/S og Sparekassen Danmark havde stillet forslag om granskning i henhold til selskabslovens § 150. Anmodningen om granskning og indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling blev modtaget og offentliggjort af Selskabet den 9. oktober 2025.

‍

Bestyrelsen havde været i dialog med Minoritetsaktionærerne forud for generalforsamlingen for at søge granskningstemaet afgrænset. Som følge heraf blev der forelagt et ændringsforslag til det granskningstema, der var vedlagt som bilag til de fuldstændige forslag. Ændringsforslaget var støttet af Minoritetsaktionærerne samt majoritetsaktionærerne Kartago Property ApS og Kartago ApS. Dirigenten gennemgik det foreslåede granskningstema.

‍

Advokat Finn Møller motiverede forslaget på vegne af Minoritetsaktionærerne under henvisning til anmodningen om granskning, der var offentliggjort af Selskabet den 9. oktober 2025. Finn Møller bekræftede, at Minoritetsaktionærerne tidligere havde været i dialog med samt stillet spørgsmål til ledelsen og revisor, men at disse efter Minoritetsaktionærens opfattelse krævede opfølgning via en granskning.

‍

Han fremhævede, at kernen i forslaget om granskning var de mange økonomiske sammenhænge mellem Selskabet og selskaber i majoritetsaktionærens interessesfære. Dette skulle ses i lyset af Selskabets negativekonomiske udvikling og Selskabets børskurs, der lå under indre værdi. Han bemærkede, at Selskabet efter Minoritetsaktionærernes opfattelse burde afvikles, men at Minoritetsaktionærerne ikke kendte majoritetsaktionærens motivation for at stemme imod eventuelle forslag om afvikling.

‍

Han gennemgik herefter de enkelte temaer i granskningstemaet, herunder stigende administrationsomkostninger, Selskabets transaktioner med nærtstående, to specifikke ejendomstransaktioner relateret til majoritetsaktionærens interessesfære samt fortegningsemissionen.

‍

Han henviste endvidere til det varslede køb af Burger King-ejendommen. Han bemærkede, at et nyt køb af endnu en ejendom efter Minoritetsaktionærernes opfattelse stod i kontrast til baggrunden for fortegningsemissionen.

‍

Han anførte, at tiden var løbet fra selskaber, hvor en majoritetsaktionær styrede alt, og bemærkede, at Minoritetsaktionærerne sad som gidsler, idet aktiekursen var lav i forhold til indre værdi, og markedet havde begrænsede handelsmuligheder på grund af manglende likviditet.

‍

Afslutningsvis konkluderede han, at der efter Minoritetsaktionærernes opfattelse var behov for en granskning, og udtrykte tilfredshed med, at majoritetsaktionæren havde tilkendegivet at ville stemme for.

‍

Ole Steffensen spurgte til salget af ejendommen i Sverige, herunder om det var et kontantsalg, eller om der stadig var gældsbreve i Selskabet relateret til salget. Ole Steffensen udtrykte herefter tilfredshed med, at majoritetsaktionæren havde tilkendegivet at ville stemme for forslaget om granskning. Ole Steffensen bemærkede afslutningsvist, at han havde foreslået bestyrelsen at tilbagekøbe egne aktier, og spurgte, om midlerne til køb af Burger King-ejendommen, som Selskabet havde annonceret den 7. november 2025, i stedet kunne bruges til aktietilbagekøb.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen henviste til børsmeddelelsen vedrørende salg af ejendommen i Sverige, hvoraf det fremgik, at det var et gældsbrev. Hans Thygesen oplyste, at det ikke var bestyrelsens hensigt at gennemføre aktietilbagekøb, og at børsreglerne begrænsede Selskabets mulighed for at gennemføre aktietilbagekøb, herunder henset til aktiens begrænsede likviditet.

‍

Karl Erik Bagger spurgte, hvorfor Selskabet havde købt ejendomme i Sverige og Danmark, når nu Selskabets navn indikerede et fokus på Tyskland.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen svarede, at det i 2015 blev vedtaget, at Selskabet kunne købe ejendomme andre steder end i Tyskland og henviste til vedtægternes formålsbestemmelse. Hans Thygesen oplyste, at ejendommen i Sverige havde været en af Selskabets bedste investeringer.

‍

Ole Steffensen spurgte til baggrunden for fortegningsemissionen i 2024.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen oplyste, at banken havde krævet, at Selskabets DSCR-rating var på plads inden den 15. januar 2025, hvilket nødvendiggjorde en nedbringelse af gælden og dermed fortegningsemissionen. Han tilføjede, at Selskabet havde forsøgt at sælge en tysk ejendom for at reducere gælden, men at det ikke var lykkedes. Han bemærkede, at Selskabets DSCR-rating nu var på plads.

‍

Ole Steffensen spurgte, om Selskabet havde overvejet andre banker.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen svarede bekræftende. Hans Thygesen anførte, at renterne på det tyske marked kan være lavere, men at de tyske banker generelt stillede krav om flere løbende covenants. Bestyrelsen havde derfor valgt at betale en lidt højere margin for at undgå for restriktive covenants.

‍

Karl Erik Bagger spurgte, hvad renten på Selskabets lånefinansiering var i dag.

‍

Administrerende direktør Michael Hansen svarede, at renten er løbende Euribor 3 måneder + 1,75% i marginal.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen supplerede, at Selskabet formentlig godt kunne have opnået en lavere samlet rente, men at dette ville have medført flere covenants, hvilket bestyrelsen ikke havde fundet hensigtsmæssigt.

‍

Dirigenten konstaterede herefter, at forslaget om granskning var vedtaget.

‍

‍

Ad punkt 3 - Eventuelt valg af granskningsmand

‍

Dirigenten oplyste, at eftersom forslaget om granskning var vedtaget, skulle der vælges en granskningsmand under dagsordenens punkt 3.

‍

Bestyrelsen foreslog valg af Christian Zeeberg Madsen som granskningsmand.

‍

Minoritetsaktionærerne foreslog valg af Henrik Thon-Jensen som granskningsmand.

‍

Dirigenten gennemgik de to foreslåede granskningsmænds baggrund og kvalifikationer.

‍

Dirigenten spurgte, om der var kommentarer til de foreslåede kandidater.

‍

Advokat Finn Møller oplyste, at Minoritetsaktionærerne primært forslog valg af Henrik Thon-Jensen, subsidiært at begge granskningsmænd blev valgt, og mere subsidiært at udsætte valget, så parterne kunne blive enige om en fælles granskningsmand.

‍

Ole Steffensen tilkendegav, at han ville stemme for Minoritetsaktionærernes forslag, og opfordrede til, at der alternativt enten blev valgt to granskningsmænd eller at valget blev udsat.

‍

Alexander Thygesen, Kartago Property ApS og Kartago ApS, tilkendegav, at de ville stemme for valg af én granskningsmand, og at de ville stemme for bestyrelsens forslag.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen bemærkede, at bestyrelsen opfordrede til valg af én granskningsmand på denne generalforsamling fremfor at udskyde valget, så granskningen kunne tilendebringes hurtigst muligt.

‍

Ole Steffensen bemærkede, at parterne burde stræbe efter enighed for at tilendebringe konflikten.

‍

Alexander Thygesen, Kartago Property ApS og Kartago ApS spurgte, om Minoritetsaktionærerne havde haft en dialog med Henrik Thon-Jensen om estimat og forventet tidsforbrug.

‍

Advokat Finn Møller oplyste, at eneste dialog med Henrik Thon-Jensen havde været om eventuelle interessekonflikter, og udtrykte skuffelse over, at parterne ikke kunne blive enige om en granskningsmand.

‍

Ole Steffensen spurgte, om det ikke ville være formålstjenligt, at den ene aktionærgruppe købte den anden ud, nu hvor der ikke kunne opnås enighed om salg af ejendomme eller afvikling af Selskabet. Ole Steffensen spurgte, hvorfor Selskabet ikke solgte ejendomme og brugte pengene til at købe en aktionærgruppe ud.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen svarede, at det var forsøgt, men at gennemførelse af et sådant køb ville være et spørgsmål om den rette pris. Hans Thygesen noterede kommentaren og ville drøfte med bestyrelsen.

‍

Dirigenten konstaterede, at der var flertal for valg af én granskningsmand, og at Christian Zeeberg Madsen var valgt.

‍

Der henvises til oversigt over afgivne stemmer, som er vedlagt referatet som bilag 1.

‍

Dagsordenen var herefter udtømt.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen bemærkede, at bestyrelsen havde noteret sig Minoritetsaktionærernes ønske om transparens, og at Selskabet ikke havde noget at skjule. Granskningen ville medføre betydelige omkostninger og beslaglægge mange ressourcer, hvorfor Hans Thygesen udtrykte håb om, at granskningen kunne gennemføres hurtigst muligt.

‍

Finn Møller opfordrede til, at granskningsmanden ville få adgang til alle de nødvendige oplysninger, og at granskningstemaet ville blive forelagt til besvarelse som vedtaget på generalforsamlingen.

‍

Dirigenten bemærkede, at granskningsmanden i henhold til selskabsloven skulle besvare det tema, der var vedtaget, og ville få adgang til dokumentation.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen bekræftede, at granskningsmanden ville få udleveret de relevante oplysninger.

‍

Ole Steffensen bemærkede, at der ikke var noget til hinder for, at parterne i den mellemliggende periode forsøgte at finde konstruktive løsninger.

‍

Bestyrelsesformand Hans Thygesen svarede, at bestyrelsen gerne modtog mulige løsningsforslag og opfordrede til kontakt. Hans Thygesen takkede aktionærerne og dirigenten.

‍

Den ekstraordinære generalforsamling blev hævet.

‍

Som dirigent:

Louise Celia Korpela Advokat